Sociedades e gye: responsabilidades e acerto de contas em sociedades e gye

Baseado em 44 casos de consulta · Atualizado 4 de outubro de 2026 · Traduzido do original em coreano.

Uma parceria empresarial é qualificada, conforme o conteúdo do contrato e a forma de operação, como uma sociedade nos termos do Código Civil coreano, entre outras possibilidades. A natureza jurídica e as responsabilidades relacionadas a um gye também variam conforme sua forma de funcionamento e as relações entre seus participantes e organizador. Sair de uma sociedade ou o desfazimento de um gye não dá direito à restituição imediata de todo o capital contribuído; por isso, é preciso verificar os bens e as dívidas da sociedade e identificar o procedimento de acerto de contas aplicável à relação em questão.

Partes envolvidas → Sócio que sai → Sócio remanescente → Organizador e participantes do gye → Parceria ou gye termina ou alguém quer sair → Pelo contrato e pela operação, é uma sociedade? → sim · art. 703 → Há saída de sócio ou dissolução? → não → O gye é negócio pessoal do organizador? → sim · art. 719 → Não há devolução automática de todo o capital; faça o acerto conforme a relação → sim → Pode haver acertos individuais entre organizador e participantes, em vez de dissolução e liquidação → Verifique os bens e as dívidas → Patrimônio da sociedade na data da saída → Calcule a participação → Lucros e prejuízos previstos; na falta de proporção, valor das contribuições → Identifique a relação e o método → Finalidade, operação e relações entre organizador e participantes do gye

Pontos-chave

Um contrato de sociedade para uma parceria empresarial pode constituir uma sociedade nos termos do Código Civil coreano, na qual várias pessoas contribuem com capital para desenvolver uma atividade em conjunto. Contudo, conforme a estrutura contratual — por exemplo, a relação entre quem contribui com capital e quem conduz a atividade —, o caso pode ser qualificado de outra forma, como sociedade em conta de participação, sociedade em comandita ou sociedade empresária (casos 4 e 11; Código Civil coreano, artigo 703 (민법 제703조)).
É difícil encerrar um contrato de sociedade como um contrato comum, rescindindo-o e exigindo que as partes voltem à situação anterior. Em geral, a questão é tratada como restituição da participação em razão da dissolução da sociedade, da retirada ou exclusão de um sócio, ou da liquidação (casos 2, 12, 14 e 24).
Em princípio, a participação do sócio que se retira é calculada com base na situação do patrimônio da sociedade no momento da retirada. Se não houver uma proporção definida para a divisão dos lucros e prejuízos, a participação é determinada proporcionalmente ao valor das contribuições (casos 2 e 18; Código Civil coreano, artigos 711 e 719 (민법 제711조, 제719조)).
Se um dos sócios se retira de uma sociedade com apenas dois sócios, a sociedade não é dissolvida, salvo circunstâncias especiais, e o sócio remanescente pode continuar a atividade. Em princípio, quem se retira deve exigir não a restituição de todo o capital contribuído, mas a participação calculada com base no patrimônio da sociedade na data da retirada (casos 2, 12 e 18; Código Civil coreano, artigo 719 (민법 제719조)).
Se o sócio encarregado da administração da sociedade adquirir, em nome próprio, um direito no exercício das atividades da sociedade, pode ter de transferi-lo para ela, salvo acordo em contrário. A disposição ou alteração dos bens da sociedade pode constituir matéria especial; se não houver sócio encarregado da administração, a decisão é, em princípio, tomada pela maioria dos sócios (casos 8 e 13; Código Civil coreano, artigos 706, 707, 709 e 684 (민법 제706조, 제707조, 제709조, 제684조)).
Não se pode determinar a natureza jurídica de um gye apenas pelo nome. É preciso examinar sua finalidade e operação, bem como as relações entre o organizador e os participantes e entre os próprios participantes, para qualificá-lo como contrato de sociedade, contrato de mútuo ou contrato atípico, entre outras possibilidades. O destinatário e o método do acerto de contas podem variar conforme essa qualificação (casos 3, 5, 7 e 10).
Quando um gye de lance vencedor é administrado como negócio pessoal do organizador, a relação pode ser considerada um conjunto de relações individuais de acerto de contas entre ele e cada participante, e, por isso, pode ser tratada de maneira diferente das questões de dissolução e liquidação de uma sociedade (casos 10, 16 e 17).
A constituição de uma cooperativa exige o cumprimento de procedimentos próprios, e, em princípio, cada sócio deve subscrever pelo menos uma quota, conforme o estatuto. A etapa de constituição inclui o recrutamento dos fundadores, a elaboração do estatuto, o recrutamento das pessoas que consentem com a constituição, a assembleia geral constitutiva, a comunicação da constituição e o registro (casos 1 e 20).

Perguntas frequentes

Q. Se eu sair da sociedade, posso receber de volta todo o capital que investi inicialmente?

Em princípio, não se recebe imediatamente de volta a totalidade do capital contribuído. O acerto é feito com base na situação do patrimônio da sociedade e na participação do sócio no momento de sua saída, e o valor a restituir pode variar conforme os bens e as dívidas que permaneçam na sociedade.

Caso 2, Caso 12, Caso 18, Caso 24

Q. Posso rescindir o contrato de sociedade e exigir que as partes voltem à situação anterior?

Um contrato de sociedade, como o celebrado para uma parceria empresarial, não pode ser tratado como um contrato comum, que se rescinde e em relação ao qual se pode exigir que as partes voltem à situação anterior. A relação deve ser encerrada por dissolução da sociedade, retirada de um sócio ou outro meio, e deve-se pedir o acerto correspondente ou a restituição da participação.

Caso 2, Caso 14, Caso 24

Q. Se uma de duas pessoas que atuavam em sociedade sair, a atividade será imediatamente liquidada?

Se um dos dois sócios se retira de uma sociedade com apenas dois sócios, a relação societária se encerra, mas, salvo circunstâncias especiais, a sociedade não é dissolvida nem liquidada. O sócio remanescente pode continuar a atividade, e as contas relativas à retirada são acertadas entre ele e o sócio que saiu.

Caso 2, Caso 6, Caso 12, Caso 18

Q. Qual é a data de referência para calcular a participação do sócio que se retirou?

Em princípio, o cálculo é feito com base na situação do patrimônio da sociedade no momento da retirada. Se houver uma proporção definida para a divisão dos lucros e prejuízos, ela serve de base; se não houver, a participação pode ser determinada proporcionalmente ao valor das contribuições.

Caso 2, Caso 18

Q. Se o gye se desfizer, posso exigir do organizador a restituição de todas as quantias pagas?

Isso depende da natureza jurídica do gye, do que foi acordado e da forma como ele era administrado. Se o gye tiver natureza de sociedade, pode ser necessário realizar a liquidação e acertar as contas com base no resultado. Se, por outro lado, for considerado uma relação contratual individual entre o organizador e cada participante, pode haver casos em que o participante possa exigir do organizador a restituição das quantias pagas.

Caso 3, Caso 7, Caso 10

Q. Posso cobrar o valor devido no gye de um dos organizadores conjuntos?

O simples fato de haver organizadores conjuntos não permite concluir que cada um deles seja responsável perante todos os participantes. É preciso examinar as circunstâncias concretas da operação, como quem recrutou os participantes e recebeu as contribuições, e se havia vínculos entre eles ou administração conjunta.

Caso 5

Q. Se meu sócio usar como quiser o capital contribuído, posso pedir indenização por prejuízos em nome próprio?

Se os fundos investidos na sociedade desaparecerem e causarem prejuízo, a parte lesada pode ser a própria sociedade, e não cada sócio individualmente. Há um caso em que se decidiu que, nessa situação, o sócio não podia pedir indenização em nome próprio, na qualidade de sócio.

Caso 21

Q. O que acontece se um sócio não contribuir com o valor que prometeu?

A obrigação de contribuir é uma obrigação do sócio, e o não cumprimento pode constituir motivo legítimo para excluí-lo da sociedade. Em um caso, decidiu-se que, antes da exclusão, não era necessário conceder novamente um prazo determinado para exigir que o sócio fizesse a contribuição.

Caso 23

Q. Um imóvel prometido como contribuição à sociedade pertence a ela mesmo antes do registro?

Se ainda não tiver sido registrada a propriedade conjunta indivisa do imóvel em nome dos sócios, pode não haver fundamento para considerar, nas relações com terceiros que não sejam sócios, que o imóvel pertence conjuntamente à sociedade. No entanto, pode continuar existindo, entre os sócios e a sociedade, a obrigação de transferir o imóvel para a sociedade ou permitir que ela o utilize na atividade.

Caso 25

Leis aplicáveis

Código Civil coreano, artigo 103 (민법 제103조)
Código Civil coreano, artigo 684 (민법 제684조)
Código Civil coreano, artigo 703 (민법 제703조)
Código Civil coreano, artigo 706 (민법 제706조)
Código Civil coreano, artigo 707 (민법 제707조)
Código Civil coreano, artigo 709 (민법 제709조)
Código Civil coreano, artigo 711 (민법 제711조)
Código Civil coreano, artigo 712 (민법 제712조)
Código Civil coreano, artigo 713 (민법 제713조)
Código Civil coreano, artigo 718 (민법 제718조)
Código Civil coreano, artigo 719 (민법 제719조)
Código Civil coreano, artigo 746 (민법 제746조)
Lei Básica das Cooperativas (협동조합 기본법)
Regulamento de Execução da Lei Básica das Cooperativas (협동조합 기본법 시행규칙)
Lei dos Bancos de Poupança Mútua, artigo 2 (상호저축은행법 제2조)

Atenção

Não determine a natureza jurídica apenas pelo nome dado à parceria empresarial ou ao gye. Examine conjuntamente o conteúdo do acordo, a forma efetiva de operação e as relações entre as partes.
A retirada de uma sociedade ou o desfazimento de um gye não significa, por si só, que todo o capital contribuído será restituído. Verifique os bens e as dívidas da sociedade e a data de referência para o acerto de contas.
Em ações relativas aos bens da sociedade, pode ser necessário que todos os sócios atuem conjuntamente, conforme se trate de propriedade conjunta indivisa e conforme o pedido formulado. Verifique se é possível apresentar a ação individualmente.
Os documentos e procedimentos necessários para comunicar a constituição de uma cooperativa são os indicados nos casos apresentados. Para constituir uma cooperativa na prática, confirme os requisitos atualizados junto à autoridade competente.

Casos de origem

Este guia foi elaborado por IA a partir dos seguintes casos de consulta da Korea Legal Aid Corporation (em coreano).

Este guia é informação geral sobre o direito coreano, não aconselhamento jurídico para o seu caso. Consulte um advogado ou a Korea Legal Aid Corporation (132 na Coreia).