회사 관련 책임과 주주 권리 가이드

상담사례 134건 기반 · 업데이트 2026년 10월 4일

회사와 주주·이사·대표이사는 원칙적으로 별개의 법적 주체이므로, 회사의 채무를 개인에게 바로 청구할 수는 없습니다. 다만 대표권의 외관, 이사의 임무 위반, 회사제도의 남용, 주주 권리 침해 등 구체적인 사정에 따라 책임과 구제수단이 달라질 수 있습니다.

관련 당사자 → 회사 → 주주 → 이사·대표이사 → 회사 채무·거래·주주권 문제 발생 누구에게 무엇을 청구할까 → 계약상 채무자가 회사인가? → 예 → 개인이 별도로 채무를 부담했거나 법인격 남용이 인정되는가? → 아니오 → 예 · 상법 제331조 → 대표권 외관·이사 책임·주주 권리 침해 등 별도 사유가 있는가? → 예 · 상법 제395조·제399조·제418조·제466조 → 별도 사정이 없다면 회사와 개인의 책임은 원칙적으로 분리 → 개인 책임 또는 별도 구제수단을 검토할 여지가 있음 → 계약서에서 채무자와 개인 보증 약정 확인 → 계약 당사자·개인 약정 확인 → 회사제도 남용이나 대표권 외관의 구체적 사정 확인 → 남용·대표권 외관의 증거 확인 → 이사회 결의·이사 행위·주주 권리 침해 자료 확인 → 결의·책임·권리 침해 자료 확인

핵심 정리

대표권 없는 이사가 대표권이 있는 듯한 직함을 사용한 경우 회사가 책임질 수 있지만, 회사에 그 외관을 만들거나 용인한 사정이 있어야 하고 거래 상대방에게 중대한 과실이 있으면 보호받지 못할 수 있습니다(상법 제395조, 사례 1·7·10).
대표이사가 이사회 결의가 필요한 거래를 결의 없이 했더라도 거래 상대방이 결의가 없다는 사실을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 거래가 유효할 수 있습니다. 그 사정은 원칙적으로 회사가 주장·입증해야 합니다(상법 제393조·제389조 제3항, 사례 19·20).
이사가 임무를 게을리해 회사에 손해를 입히면 회사에 손해배상책임을 질 수 있습니다. 총주주의 동의에 따른 면책은 상법상 이사 책임과 불법행위 책임이 같은 범위에서 소멸하는 것은 아닐 수 있습니다(상법 제399조·제400조, 사례 2·3).
회사의 재산과 주주·이사의 개인재산은 원칙적으로 분리됩니다. 다만 회사가 형식에 불과하거나 법률 적용을 회피하기 위한 수단으로 남용된 경우에는 구체적인 법률관계에서 법인격 부인이 인정될 수 있습니다(상법 제331조, 사례 9·14·24).
제3자에게 신주를 배정하는 것은 예외이며, 정관상 근거뿐 아니라 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우여야 합니다. 경영권 방어만을 목적으로 한 제3자 배정은 주주의 신주인수권을 침해할 수 있습니다(상법 제418조·제429조, 사례 6).
주주는 이사회 의사록이나 회계장부 등의 열람·등사를 청구할 수 있지만, 회사는 청구 목적과 경위 등을 고려해 부당함을 증명하여 거부할 수 있습니다. 적대적 인수를 시도한다는 사정만으로 청구가 곧바로 부당해지는 것은 아닙니다(상법 제391조의3·제466조, 사례 16·21).
회사분할에서는 분할 전 채무에 대해 분할회사와 신설회사가 연대책임을 지는 것이 원칙이며, 예외적으로 책임을 나누려면 특별결의와 채권자 보호절차가 문제됩니다. 회생계획으로 주채무가 감액되어도 보증인의 책임은 원칙적으로 영향을 받지 않습니다(상법 제530조의9, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제250조, 사례 4·11).

자주 묻는 질문

Q. 회사가 갚지 않은 돈을 대표이사 개인에게 청구할 수 있나요?

차용증이나 계약의 당사자가 회사라면 원칙적으로 회사 재산을 대상으로 청구해야 하며, 대표이사 개인에게 바로 청구할 수는 없습니다. 다만 대표이사가 개인적으로 채무를 부담하기로 했거나 회사의 법인격을 남용한 사정이 인정되는 경우에는 별도로 책임을 물을 가능성이 있습니다.

사례 9, 사례 14, 사례 24

Q. 대표권이 없는 상무이사에게 물품을 주문했는데 회사에 대금을 청구할 수 있나요?

상무 등 대표권이 있는 것으로 보일 수 있는 직함을 사용한 이사의 거래에 대해 회사가 책임질 수 있습니다. 다만 회사에 그 외관을 만들거나 용인한 사정이 있어야 하며, 거래 상대방이 대표권을 믿은 데 중대한 과실이 있으면 회사 책임이 부정될 수 있습니다.

사례 1, 사례 7

Q. 대표이사가 이사회 승인 없이 회사 명의로 돈을 빌렸다면 회사는 갚지 않아도 되나요?

이사회 결의가 필요한 거래라도 결의가 없었다는 이유만으로 항상 무효가 되는 것은 아닙니다. 거래 상대방이 결의의 부존재나 무효를 알았거나 알 수 있었다는 점을 회사가 주장·입증하지 못하면 거래가 유효할 수 있습니다.

사례 19, 사례 20

Q. 총주주가 동의하면 이사의 회사 손해에 대한 책임을 모두 없앨 수 있나요?

총주주의 동의는 상법상 이사의 회사에 대한 책임을 면제하는 사유가 될 수 있습니다. 그러나 사례에서는 그 면제가 불법행위로 인한 손해배상청구권까지 당연히 소멸시키는 것은 아니라고 설명합니다.

사례 2, 사례 3

Q. 경영권 분쟁 중 회사가 외부인에게 신주를 발행하면 기존 주주가 다툴 수 있나요?

정관에 제3자 배정 근거가 있더라도 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우여야 합니다. 경영진의 경영권을 지키려는 목적만으로 제3자에게 신주를 배정했다면 주주의 신주인수권 침해를 이유로 다툴 수 있습니다.

사례 6

Q. 적대적 인수를 시도하는 주주도 이사회 의사록을 열람할 수 있나요?

적대적 인수를 시도한다는 사정만으로 열람·등사 청구가 부당해지는 것은 아닙니다. 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 목적이 인정되고, 취득한 정보를 경업에 이용할 우려나 회사에 지나치게 불리한 시기 등 특별한 사정이 없다면 허용될 수 있습니다.

사례 16, 사례 21

Q. 회생계획에서 회사 채무가 줄면 연대보증인의 채무도 줄어드나요?

사례의 설명에 따르면 회생계획에 따른 주채무의 감액이나 변제기 변경은 원칙적으로 보증인의 책임범위에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 보증인은 회생계획과 별도로 본래 채권에 대해 책임을 질 수 있습니다.

사례 11

Q. 회사를 분할하면 분할 전 채무는 신설회사에만 청구해야 하나요?

회사가 분할되는 경우 분할 전 회사의 채무에 대해 분할회사와 신설회사가 연대하여 변제할 책임을 지는 것이 원칙입니다. 다만 특별결의로 책임을 나누는 예외를 정한 경우에는 채권자 보호절차가 문제되므로, 분할계획서만으로 채무 승계 여부를 단정해서는 안 됩니다.

사례 4

주의할 점

대표권 없는 사람과 거래했다면 직함만 확인할 것이 아니라 회사가 그 직함 사용을 승인하거나 용인했는지, 거래 상대방에게 중대한 과실이 있었는지도 살펴야 합니다.
손해배상은 채무불이행과 불법행위 중 어떤 책임을 근거로 청구하는지 구분해야 합니다. 사례는 청구 유형에 따라 입증책임과 소멸시효가 달라질 수 있다고 설명합니다.
신주발행 무효의 소는 상법 제429조에 따라 신주를 발행한 날부터 6개월 이내에 제기해야 한다고 사례에서 안내합니다.
회사의 법인격을 부인할 수 있는 경우라도 기존 회사에 대한 확정판결의 집행력이 신설회사에 자동으로 확장되는 것은 아니라고 사례에서 설명합니다.

근거 상담사례

이 가이드는 아래 대한법률구조공단 법률상담사례를 바탕으로 AI가 정리했습니다.

이 가이드는 일반적인 법률 정보이며 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 변호사나 대한법률구조공단(국번 없이 132)에 상담하세요.