कंपनी-संबंधी जिम्मेदारियों और शेयरधारकों के अधिकारों की मार्गदर्शिका

मुख्य बातें

• यदि किसी ऐसे निदेशक ने जिसके पास प्रतिनिधित्व का अधिकार नहीं है, ऐसा पदनाम इस्तेमाल किया हो जिससे लगे कि उसके पास यह अधिकार है, तो कंपनी जिम्मेदार हो सकती है। लेकिन इसके लिए कंपनी द्वारा ऐसी बाहरी स्थिति बनाए जाने या स्वीकार किए जाने की परिस्थिति होनी चाहिए; और यदि लेन-देन के दूसरे पक्ष ने गंभीर लापरवाही की हो, तो उसे संरक्षण नहीं मिल सकता है (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 395 (상법 제395조), मामले 1, 7 और 10)।
• यदि निदेशक-महाप्रबंधक ने निदेशक मंडल के प्रस्ताव की आवश्यकता वाले लेन-देन को बिना प्रस्ताव के किया हो, तब भी लेन-देन वैध हो सकता है, बशर्ते दूसरे पक्ष को प्रस्ताव की अनुपस्थिति का पता न हो और उसे इसका पता होना भी संभव न रहा हो। सिद्धांततः ऐसी परिस्थिति का दावा करना और उसे प्रमाणित करना कंपनी की जिम्मेदारी है (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 393 और धारा 389(3) (상법 제393조·제389조 제3항), मामले 19 और 20)।
• यदि कोई निदेशक अपने कर्तव्यों की उपेक्षा करके कंपनी को नुकसान पहुंचाता है, तो वह कंपनी को उस नुकसान के लिए मुआवजा देने के लिए जिम्मेदार हो सकता है। सभी शेयरधारकों की सहमति के आधार पर दी गई छूट से वाणिज्यिक अधिनियम के तहत निदेशक की जिम्मेदारी और अपकृत्य की जिम्मेदारी समान सीमा तक समाप्त हों, यह जरूरी नहीं है (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 399 और धारा 400 (상법 제399조·제400조), मामले 2 और 3)।
• सिद्धांततः कंपनी की संपत्ति और शेयरधारकों तथा निदेशकों की व्यक्तिगत संपत्ति अलग-अलग होती हैं। हालांकि, यदि कंपनी केवल नाममात्र की हो या कानून के लागू होने से बचने के साधन के रूप में उसका दुरुपयोग किया गया हो, तो विशिष्ट कानूनी संबंधों में कंपनी के पृथक कानूनी व्यक्तित्व को न मानने का सिद्धांत लागू किया जा सकता है (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 331 (상법 제331조), मामले 9, 14 और 24)।
• किसी तीसरे पक्ष को नए शेयर आवंटित करना एक अपवाद है। इसके लिए उपनियमों में आधार होने के साथ-साथ, नई तकनीक लाने या वित्तीय संरचना में सुधार करने जैसे व्यावसायिक उद्देश्यों को पूरा करने के लिए आवंटन आवश्यक भी होना चाहिए। केवल प्रबंधन का नियंत्रण बचाने के उद्देश्य से किसी तीसरे पक्ष को शेयर आवंटित करना शेयरधारकों के नए शेयर लेने के अधिकार का उल्लंघन हो सकता है (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 418 और धारा 429 (상법 제418조·제429조), मामला 6)।
• शेयरधारक निदेशक मंडल की बैठक के कार्यवृत्त या लेखा-बही आदि का निरीक्षण करने और उनकी प्रतिलिपि लेने का अनुरोध कर सकते हैं। हालांकि, कंपनी अनुरोध के उद्देश्य और परिस्थितियों को देखते हुए, यह साबित करके अनुरोध अस्वीकार कर सकती है कि वह अनुचित है। केवल शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की कोशिश की जा रही होने से अनुरोध तुरंत अनुचित नहीं हो जाता (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 391-3 और धारा 466 (상법 제391조의3·제466조), मामले 16 और 21)।
• कंपनी के विभाजन के मामले में, सिद्धांततः विभाजन से पहले के ऋणों के लिए विभाजित कंपनी और नई स्थापित कंपनी संयुक्त रूप से और पृथक रूप से जिम्मेदार होती हैं। अपवादस्वरूप जिम्मेदारी बांटने के लिए विशेष प्रस्ताव और लेनदारों की सुरक्षा की प्रक्रिया का प्रश्न उठता है। पुनर्वास योजना के तहत मूल ऋण कम हो जाने पर भी, सिद्धांततः गारंटर की जिम्मेदारी प्रभावित नहीं होती (वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 530-9 (상법 제530조의9); देनदार पुनर्वास एवं दिवालियापन अधिनियम, धारा 250 (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제250조), मामले 4 और 11)।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

संबंधित क़ानून

• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 37(1) (상법 제37조 제1항)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 209 (상법 제209조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 232 (상법 제232조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 288 (상법 제288조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 331 (상법 제331조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 335 (상법 제335조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 337(1) (상법 제337조 제1항)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 341 (상법 제341조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 341-2 (상법 제341조의2)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 342-2 (상법 제342조의2)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 360 (상법 제360조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 362 (상법 제362조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 368(1) (상법 제368조 제1항)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 371 (상법 제371조)
• वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 374(1)(1) (상법 제374조 제1항 제1호)

ध्यान दें

• यदि आपने ऐसे व्यक्ति के साथ लेन-देन किया है जिसके पास प्रतिनिधित्व का अधिकार नहीं था, तो केवल उसका पदनाम देखना पर्याप्त नहीं है। यह भी जांचना चाहिए कि कंपनी ने उस पदनाम के उपयोग को मंजूरी दी थी या स्वीकार किया था, और क्या लेन-देन के दूसरे पक्ष ने गंभीर लापरवाही की थी।
• नुकसान के मुआवजे का दावा करते समय यह स्पष्ट करना चाहिए कि दावा अनुबंध के उल्लंघन या अपकृत्य से उत्पन्न किस जिम्मेदारी के आधार पर किया जा रहा है। मामले की व्याख्या के अनुसार, दावे के प्रकार के आधार पर प्रमाण का भार और परिसीमा अवधि अलग-अलग हो सकती है।
• मामले में बताया गया है कि नए शेयर जारी करने को अमान्य घोषित कराने का मुकदमा वाणिज्यिक अधिनियम, धारा 429 (상법 제429조) के अनुसार नए शेयर जारी होने की तारीख से छह महीने के भीतर दायर किया जाना चाहिए।
• मामले की व्याख्या के अनुसार, भले ही किसी स्थिति में कंपनी के पृथक कानूनी व्यक्तित्व को न माना जाए, मौजूदा कंपनी के विरुद्ध अंतिम निर्णय को लागू करने की शक्ति अपने-आप नई स्थापित कंपनी तक नहीं फैलती।

संबंधित लेख

• 회생계획으로 회생채권의 내용 변경 시 보증인의 책임범위

स्रोत मामले

यह गाइड कोरिया लीगल एड कॉर्पोरेशन के निम्न परामर्श मामलों (कोरियाई में) से AI द्वारा तैयार की गई है।

1. 대표권 없는 이사의 월권행위에 대한 회사의 책임
2. 총주주의 동의로 이사의 회사에 대한 책임을 면제할 수 있는지
3. 이사 또는 감사의 임무해태로 인한 손해배상채권의 소멸시효기간
4. 회사의 분할과 채권자보호절차
5. 주식회사 감사 선임 시 3% 초과 주식이 상법 제368조 제1항의 ‘발행주식총수’에 산입 여부
6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등의 목적 없이 대표이사등이 자신의 경영권을 주주로부터 방어하기 위하여 제3자에게 한 신주발행...
7. 경리담당 상무이사가 대표이사 명의의 어음 발행 시 회사의 책임
8. 상법상 주식회사의 자기주식 취득금지와 가장납입의 효력
9. 회사에 대한 채권으로 대표이사 개인재산을 강제집행할 수 있는지
10. 이사자격 없는 자에게도 상법상 표현대표이사 규정이 적용되는지
11. 회생계획으로 회생채권의 내용 변경 시 보증인의 책임범위
12. 명의개서를 부당하게 거절당한 주식양수인의 구제수단
13. 미등기된 대표이사의 직무대행자선임 가처분의 효력
14. 기존주식회사의 채무를 신설주식회사에 청구할 수 있는지
15. 종류주주총회결의를 흠결한 정관변경의 효력
16. 적대적 인수합병 계획회사의 이사회 회의록 열람 등사청구
17. 회사의 중요사업부분 양도와 상법상 1인회사의 주주총회 운영
18. 제권판결로 재발행된 주권의 제권판결 취소시 효력
19. 대표이사가 이사회 결의 없이 행한 대외적 거래행위의 효력
20. 甲, 乙회사 대표이사 겸직자가 甲회사 명의로 乙회사 채무를 연대보증한 경우
21. 적대적 인수를 시도하는 주주의 열람ㆍ등사 청구가 가능한지
22. 회생절차에서의 회생채권 신고방법
23. 설립중 회사의 개념과 발기인의 권한범위
24. 채무면탈 목적으로 회사 설립 시 원래의 회사에 대한 판결의 효력 범위
25. 합병비율의 불공정으로 인한 합병무효의 소