会社に関する責任と株主の権利ガイド

要点

• 代表権のない取締役が代表権を有するように見える肩書を使用した場合、会社が責任を負うことがあります。ただし、会社がそのような外観を作り出した、または容認した事情が必要であり、取引相手に重大な過失があれば保護されないことがあります（韓国商法第395条（상법 제395조）、事例1・7・10）。
• 代表取締役が取締役会決議を要する取引を決議なしに行った場合でも、取引相手が決議がないことを知っていた、または知ることができた場合でなければ、取引が有効となることがあります。その事情は、原則として会社が主張・立証しなければなりません（韓国商法第393条（상법 제393조）・第389条第3項（상법 제389조 제3항）、事例19・20）。
• 取締役が任務を怠り会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償責任を負うことがあります。全株主の同意による免責によって、韓国商法上の取締役責任と不法行為責任が同じ範囲で消滅するとは限りません（韓国商法第399条（상법 제399조）・第400条（상법 제400조）、事例2・3）。
• 会社の財産と株主・取締役の個人財産は、原則として分離されています。ただし、会社が形式だけの存在である場合や、法律の適用を回避する手段として濫用された場合には、具体的な法律関係において法人格の否認が認められることがあります（韓国商法第331条（상법 제331조）、事例9・14・24）。
• 第三者への新株割当は例外であり、定款上の根拠があるだけでなく、新技術の導入や財務構造の改善など、経営上の目的を達成するために必要な場合でなければなりません。経営権の防衛だけを目的とする第三者割当は、株主の新株引受権を侵害することがあります（韓国商法第418条（상법 제418조）・第429条（상법 제429조）、事例6）。
• 株主は取締役会議事録や会計帳簿などの閲覧・謄写を請求できますが、会社は請求の目的や経緯などを考慮し、不当であることを立証して拒否できます。敵対的買収を試みているという事情だけで、請求が直ちに不当となるわけではありません（韓国商法第391条の3（상법 제391조의3）・第466条（상법 제466조）、事例16・21）。
• 会社分割では、分割前の債務について分割会社と新設会社が連帯責任を負うのが原則であり、例外的に責任を分けるには、特別決議と債権者保護手続が問題となります。再生計画によって主債務が減額されても、保証人の責任は原則として影響を受けません（韓国商法第530条の9（상법 제530조의9）、債務者再生及び破産に関する法律第250条（채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제250조）、事例4・11）。

よくある質問

関連法令

• 韓国商法第37条第1項（상법 제37조 제1항）
• 韓国商法第209条（상법 제209조）
• 韓国商法第232条（상법 제232조）
• 韓国商法第288条（상법 제288조）
• 韓国商法第331条（상법 제331조）
• 韓国商法第335条（상법 제335조）
• 韓国商法第337条第1項（상법 제337조 제1항）
• 韓国商法第341条（상법 제341조）
• 韓国商法第341条の2（상법 제341조의2）
• 韓国商法第342条の2（상법 제342조의2）
• 韓国商法第360条（상법 제360조）
• 韓国商法第362条（상법 제362조）
• 韓国商法第368条第1項（상법 제368조 제1항）
• 韓国商法第371条（상법 제371조）
• 韓国商法第374条第1項第1号（상법 제374조 제1항 제1호）

注意点

• 代表権のない者と取引した場合は、肩書だけで判断するのではなく、会社がその肩書の使用を承認または容認していたか、取引相手に重大な過失があったかも確認する必要があります。
• 損害賠償を請求する際は、債務不履行と不法行為のどちらの責任を根拠とするのかを区別する必要があります。事例では、請求の種類によって立証責任や消滅時効が異なることがあると説明されています。
• 新株発行無効の訴えは、韓国商法第429条（상법 제429조）により、新株を発行した日から6か月以内に提起しなければならないと事例で案内されています。
• 会社の法人格が否認される場合であっても、既存会社に対する確定判決の執行力が新設会社に自動的に拡張されるわけではないと事例で説明されています。

関連記事

• 更生計画により再生債務が減免された場合の保証人の責任範囲

根拠となる相談事例

このガイドは以下の大韓法律救助公団の相談事例（韓国語）をもとにAIがまとめたものです。

1. 대표권 없는 이사의 월권행위에 대한 회사의 책임
2. 총주주의 동의로 이사의 회사에 대한 책임을 면제할 수 있는지
3. 이사 또는 감사의 임무해태로 인한 손해배상채권의 소멸시효기간
4. 회사의 분할과 채권자보호절차
5. 주식회사 감사 선임 시 3% 초과 주식이 상법 제368조 제1항의 ‘발행주식총수’에 산입 여부
6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등의 목적 없이 대표이사등이 자신의 경영권을 주주로부터 방어하기 위하여 제3자에게 한 신주발행...
7. 경리담당 상무이사가 대표이사 명의의 어음 발행 시 회사의 책임
8. 상법상 주식회사의 자기주식 취득금지와 가장납입의 효력
9. 회사에 대한 채권으로 대표이사 개인재산을 강제집행할 수 있는지
10. 이사자격 없는 자에게도 상법상 표현대표이사 규정이 적용되는지
11. 회생계획으로 회생채권의 내용 변경 시 보증인의 책임범위
12. 명의개서를 부당하게 거절당한 주식양수인의 구제수단
13. 미등기된 대표이사의 직무대행자선임 가처분의 효력
14. 기존주식회사의 채무를 신설주식회사에 청구할 수 있는지
15. 종류주주총회결의를 흠결한 정관변경의 효력
16. 적대적 인수합병 계획회사의 이사회 회의록 열람 등사청구
17. 회사의 중요사업부분 양도와 상법상 1인회사의 주주총회 운영
18. 제권판결로 재발행된 주권의 제권판결 취소시 효력
19. 대표이사가 이사회 결의 없이 행한 대외적 거래행위의 효력
20. 甲, 乙회사 대표이사 겸직자가 甲회사 명의로 乙회사 채무를 연대보증한 경우
21. 적대적 인수를 시도하는 주주의 열람ㆍ등사 청구가 가능한지
22. 회생절차에서의 회생채권 신고방법
23. 설립중 회사의 개념과 발기인의 권한범위
24. 채무면탈 목적으로 회사 설립 시 원래의 회사에 대한 판결의 효력 범위
25. 합병비율의 불공정으로 인한 합병무효의 소